代理词

尊敬的X法官：
　　我接受原告吴XX的委托作为其代理人参与本案诉讼，现结合事实和法律发表如下代理意见：

1、被告直接向原告个人借款的事实，有充分的证据证明，不容否认。

原告提供的2013年10月29日《借条》、《卡卡转账》、《明细对账单》及2014年3月30日的《通话录音》证据都可以证明，被告是向原告个人借的10万元借款，而不是在庭审过程中所称是通过第三人借的，被告的辩解没有事实依据，也不符合逻辑，假设被告向第三人借款，第三人就不必通过锁门等过激行为逼迫被告返还借款，被告也无需把第三人带到派出所，并在老乡和朋友的见证下达成《协议》（2014年3月24日）。被告之所以带第三人到派出所才把10万元借款钱交给第三人，是因为被告自始至终都知道这10万元借款是向原告个人所借的，在没有取得原告同意的情形下，擅自把10万元借款交给第三人，是不符合法律规定的，是需要承担不利的法律后果的。

2、债权的转让，需要债权人的事先同意或者事后认可，否则债务人无法免除对债权人应承担的义务。

    被告向原告个人借款，原告把10万元借款交付给被告，双方形成了债权债务的法律关系，原告作为债权人，被告作为债务人，倘若原告要转让债权，依据《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”之规定，应当通知被告，但在本案中被告事先未取得原告的同意擅自把10万元借款交给第三人，事后也未原告的追认，被告作为债务人无法免除对原告应当承担的偿还借款义务。

3、诚实信用原则，不仅是民法的基本原则，也是做人的基本准则。

被告把10万元借款交给第三人是迫不得已的无奈之举，以至于在庭审过程中为了推脱责任，做出了违背事实的辩解，目的是为了不用承担偿还原告10万元借款的义务，这是人之常情，也是人的本能，但社会的稳定与和谐发展，需要我们每个人都应遵从道德和法律普遍认同的一些基本准则与原则，比如诚实信用原则，本案中原告在被告经济困难的时候给与援助，借款时没有约定偿还时需要支付利息，原告不求任何回报，是纯粹的助人为乐行为，值得鼓励和提倡。不曾想，被告为了掩饰自己的过错，推却自己应当承担的责任，不顾事实，甚至颠倒黑白，不承认向原告借款的的事实，这真是“好心没好报”。

综上所述，被告向原告个人借的10万元借款，在原告事先没有同意事后又没有追认的情形下，被告擅自交付给第三人，现第三人又拒不交付原告，依据法律无法免除被告对原告应承担的偿还借款义务，因此被告应当依法偿还原告10万元借款，然后再向第三人追还。

以上代理意见，望沈法官予以采纳！

代理人：
年  月  日